Протокол №

ПОЛОЖЕНИЕ

О КОРПОРАТИВНОМ СЕКРЕТАРЕ

г. Москва 2010

1. Термины и сокращения. 2

2. Общие положения.. 2

3. Задачи.. 2

4. Порядок избрания Корпоративного секретаря.. 2

5. Обязанности Корпоративного секретаря Общества.. 2

6. Права Корпоративного секретаря.. 2

7. Ответственность Корпоративного секретаря.. 2

8. Действие Положения. Порядок внесения изменений и дополнений в Положение.. 2

1. Термины и сокращения.

1.1 В настоящем положении применяют следующие термины:

Корпоративный секретарь	Лицо, в задачи которого входит обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества правил и процедур корпоративного управления , гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров, а также организация взаимодействия между Советом Директоров Общества и акционерами Общества.
Председатель Совета директоров	Лицо, избранное членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества
Члены Совета директоров	Лица, избранные в состав Совета директоров Общества
Члены Ревизионной комиссии	Лица, избранные в состав Ревизионной комиссии Общества
	Способ принятия решения, при котором производится опрос членов Совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования

2. Общие положения

2.1.Настоящее Положение утверждается Советом директоров в соответствии с нормами п. п. 13 п. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах»;

2.2.Корпоративный секретарь это лицо, в задачи которого входит обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества правил и процедур корпоративного управления, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров, а также организация взаимодействия между Советом Директоров Общества и акционерами Общества;

2.3.С лицом, избраннымна должность Корпоративного секретаря, заключается договор возмездного оказания услуг . Договор от имени Общества подписывается Генеральным директором;

2.4.Условия договора, включая размер вознаграждения, утверждаются Советом директоров Общества;

2.5.Совет Директоров вправе в любое время переизбрать Корпоративного секретаря Общества;

2.6. Корпоративный секретарь Общества подотчетен Совету директоров Общества;

2.7. Контроль за деятельностью Корпоративного секретаря осуществляет Председатель Совета директоров Общества;

2.8. Все органы и должностные лица Общества должны содействовать Корпоративному секретарю в осуществлении им своих обязанностей;

2.9. Корпоративный секретарь Общества должен в разумный срок сообщать Председателю Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в его обязанности (действия или бездействие должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации).

3. Задачи

3.1. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества;

3.2. Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;

3.3. Обеспечение подготовки и проведения заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества;

3.4. Организация взаимодействия между Советом директоров Общества и акционерами Общества.

4. Порядок избрания Корпоративного секретаря

4.1. Предложения по кандидатурам на должность Корпоративного секретаря Общества вносят члены Совета директоров. В отношении каждой из кандидатур в Совет директоров должна быть предоставлена следующая информация:

· Фамилия, имя и отчество кандидата;

· Год рождения;

· Сведения об образовании;

· Сведения о местах работы за последние 2 года;

· Сведения о наличии либо об отсутствии аффилированности по отношению к Обществу.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

В случае изменения указанных сведений Корпоративному секретарю Общества рекомендуется незамедлительно сообщать об этом Совету директоров.

4.2. На должность Корпоративного секретаря избирается лицо, отвечающее следующим требованиям:

· Высшее образование;

· Знание законодательства РФ в области корпоративного права;

· Знание специфики деятельности Общества.

4.3. Корпоративным секретарем может быть избрано лицо, не являющееся членом Совета директоров или Генеральным директором Общества.

4.4. Вновь избранному Корпоративному секретарю его предшественник должен передать дела, документы и электронную базу документов и материалов Совета директоров Общества. При невозможности осуществить передачу документов и материалов Совета директоров вновь избранному Корпоративному секретарю, дела передаются Председателю Совета директоров Общества.

4.5. Передача дел осуществляется в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента избрания нового Корпоративного секретаря Общества. Передача дел подтверждается актом приема-передачи, в котором обязательно должны быть указаны:

· основание передачи дел;

· дата передачи дел;

· период времени, за который передается документация;

· наименование и состав передаваемой документации;

· список дел (мероприятий, действий, запросов), которые находятся в стадии исполнения и должны быть исполнены вновь избранным Корпоративным секретарем.

5. Обязанности Корпоративного секретаря Общества

5.1. В обязанности Корпоративного секретаря Общества по обеспечению подготовки и проведения Общих собраний акционеров входит:

5.1.1. Контроль за надлежащим уведомлением лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собрания;

5.1.2. Контроль за подготовкой, направлением и сбором бюллетеней для голосования;

5.1.3. Контроль за формированием материалов, подлежащих предоставлению акционерам Общества при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, в том числе проверка их на соответствие принятым решениям Совета директоров;

5.1.4. Уведомление о проведении Общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Генерального директора, членов Ревизионной комиссии и аудитора Общества;

5.1.5. Контроль за соблюдением процедур регистрации участников Общего собрания акционеров, организация ведение протокола Общего собрания и составление протокола об итогах голосования на Общем собрании;

5.1.6. Своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на Общем собрании акционеров.

5.2. В обязанности Корпоративного секретаря Общества по обеспечению работы Совета директоров входит:

5.2.1.Решение организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров;

5.2.2.Оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций, предоставление членам Совета директоров действующего Устава и внутренних документов Общества и иной информации, имеющей значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров их обязанностей;

5.2.3. Подготовка проекта повестки дня и проектов решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, а также рекомендации по форме проведения заседаний с последующим представлением на утверждение Председателю Совета директоров Общества;

5.2.4.Уведомление членов Совета директоров и приглашенных на заседания лиц о созыве заседаний Совета директоров в срок, предусмотренный Положением о Совете директоров Общества;

5.2.5.Организация подготовки и направления членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в срок, предусмотренный Положением о Совете директоров Общества;

5.2.6.Присутствие на заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме, и обеспечение надлежащего соблюдения процедуры их проведения;

5.2.7.Обеспечение соблюдения процедуры принятия решений Советом директоров в форме заочного голосования;

5.2.8.Ведение протоколов заседаний Совета директоров, организация доведения принятых Советом директоров решений до исполнительных органов Общества;

5.2.9.Извещение отсутствующих на заседании членов Совета директоров об итогах заседания Совета директоров;

5.2.10.Сбор письменных мнений членов Совета директоров и передача их Председателю Совета директоров, а также подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;

5.2.11.Ознакомление членов Совета директоров с письменными мнениями других членов Совета директоров и предоставление членам Совета директоров возможности удобным для них образом выразить свое мнение по проектам решений, содержащимся в этих мнениях;

5.2.12.Обеспечение соблюдения порядка принятия решений по сделкам, одобрение которых входит в компетенцию Совета директоров;

5.2.13.Контроль исполнения решений Совета директоров и информирование Совета директоров о результатах контроля;

5.2.14.Внесение предложений Председателю Совета директоров о заслушивании на заседании Совета директоров отчета или информации должностных лиц Общества по выполнению данных Советом директоров поручений;

5.2.15.Предоставление членам Совета директоров запрашиваемых ими документов и информации о деятельности Общества, в том числе протоколов заседаний Совета директоров, заключений ревизионной комиссии и аудитора Общества;

5.2.16.Информирование Председателя Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности Корпоративного секретаря Общества.

5.3. Хранение документов и контроль за раскрытием Обществом информации:

5.3.1. Общество в соответствии с требованиями ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» обязано хранить оригиналы документов, перечисленных в п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг . Корпоративный секретарь Общества обеспечивает поступление в Общество таких документов. Организует доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов удостоверяются Корпоративным секретарем Общества;

5.3.2. Корпоративный секретарь Общества должен иметь в своем распоряжении следующие документы Общества:

· Устав Общества (нотариально заверенная копия);

· Внутренние Положения Общества (копии);

· Положения о филиалах и представительствах Общества (копии);

· Протоколы Общих собраний акционеров (копии);

· Протоколы заседаний Совета директоров, уведомления о созыве заседания Совета директоров, письменные мнения / бюллетени для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;

· Копии приказов, направленных на исполнение решений совета директоров (при наличии);

· Отчеты об исполнении решений совета директоров.

· Информация (материалы), предоставляемая акционерам к Общим Собраниям акционеров и членам Совета директоров – к заседаниям Совета директоров;

· Списки лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» (копии).

5.3.3. Организация учета и хранения поступающей в адрес Совета директоров корреспонденции;

5.3.4. Контроль своевременности и полноты раскрытия Обществом информации в соответствии с законодательством, требованиями регулирующих органов и внутренними документами Общества, в том числе содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.

6. Права Корпоративного секретаря

6.1. Корпоративный секретарь общества имеет право обращаться по всем вопросам, входящим в его компетенцию, к Единоличному исполнительному органу Общества и его заместителям, а также присутствовать на заседаниях органов управления и контроля Общества. Должностные лица Общества обязаны содействовать Корпоративному секретарю общества в осуществлении им своих прав и обязанностей;

6.2. Корпоративный секретарь общества имеет право запрашивать, а должностные лица Общества обязаны предоставлять ему информацию (материалы), необходимую для осуществления Корпоративным секретарем своих прав и обязанностей;

6.3. Корпоративный секретарь общества имеет право запрашивать, а должностные лица Общества обязаны представлять отчет о ходе выполнения решений Общего Собрания акционеров и Совета директоров Общества и, при необходимости, предоставлять объяснения причин неисполнения решений;

6.4. Корпоративный секретарь общества имеет право организовывать подготовку должностными лицами Общества материалов по вопросам, относящимся к компетенции Общего Собрания акционеров, Совета директоров, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации , Устава, внутренними документами Общества;

6.5. Корпоративный секретарь общества имеет право требовать от должностных лиц Общества прекращения действий, нарушающих права акционеров или приводящих к возникновению (возможности возникновения) корпоративных конфликтов, с одновременным информированием Председателя Совета директоров Общества.

7. Ответственность Корпоративного секретаря

7.1. Корпоративный секретарь Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

7.2.Разглашение Корпоративным секретарем сведений, составляющих коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию Общества, использование ее в личных целях либо передача третьим лицам влечет ответственность, предусмотренную действующим законодательством.

8. Действие Положения. Порядок внесения изменений и дополнений в Положение

8.1. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по решению Совета директоров Общества;

8.2. Совет директоров Общества может прекратить действие настоящего Положения и принять (утвердить) новое Положение о Корпоративном секретаре Общества.

8.3. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.

Секретарь общего собрания акционеров

Секретарь общего собрания акционеров упоминается в тексте Федерального закона «Об акционерных обществах» только два раза и оба в статье 63 «Протокол общего собрания акционеров». Упоминается как лицо, подписывающее протокол общего собрания наряду с председательствующим. При этом закон не устанавливает ни порядка назначения (избрания) секретаря, ни требований к его кандидатуре, ни полномочий.

Получается, что всё это акционерное общество может определять само, закрепляя соответствующие положения в уставе, внутреннем документе или иным образом. Однако далеко не все общества задумывались о необходимости документального отражения порядка назначения (избрания) секретаря собрания. Зачастую кто-то подписывался под протоколом общего собрания акционеров как секретарь собрания, а в обществе не было ни одного документа, подтверждающего его право на это именно как секретаря. Некоторые общества избирали секретаря собрания в рамках вопроса повестки дня «Определение порядка ведения общего собрания». И только единицы особо продвинутых компаний прописывали процедуру появления секретаря, его функции и полномочия в своем уставе или внутреннем документе - положении об общем собрании акционеров или аналогичном ему.

Так как само название «секретарь» подразумевает работу по организации документооборота и оказанию помощи руководителю, то на практике функции секретаря общего собрания нередко выполняются секретарем совета директоров (когда председателем собрания выступает председатель совета директоров), обычным секретарем общества (когда председателем является генеральный директор общества) или юристом.

С конца февраля 2013 года - с момента вступления в силу Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н - ситуация с появлением секретаря собрания несколько изменилась.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное указанным выше Приказом, установило, что секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом акционерного общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

Таким образом, тем обществам, которые в уставе или внутреннем документе секретаря общего собрания акционеров обошли упоминанием, для документарного подтверждения соблюдения порядка назначения второго по важности лица общего собрания достаточно отразить в протоколе собрания факт назначения секретаря председательствующим.

Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н по частоте упоминания секретаря собрания акционеров превзошёл Федеральный закон «Об акционерных обществах». Кроме уже упомянутого момента, связанного с назначением (избранием), нормативный акт ФСФР России вменил в обязанность секретаря собрания подписывать отчет об итогах голосования на общем собрании. Этот документ в законе упоминается вскользь, и ФСФР России в своем Приказе прописала его содержание, сделав его практически идентичным с содержанием протокола собрания. Отсюда и подписание этого документа председателем и секретарем собрания акционеров (а не счетной комиссией)стало логичным.

Несмотря на, казалось бы, малый объем полномочий, работа секретаря общего собрания акционеров очень ответственна. Это подтверждается Кодексом об административных правонарушениях РФ. Согласно пункту 9 статьи 15.23.1 КоАП нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа: на граждан в размере от 1 000 до 2 000 рублей; на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификацию на срок до шести месяцев.

Исходя из всего перечисленного, получается, что секретарь собрания должен быть знаком не понаслышке и с требованиями действующего законодательства к содержанию и оформлению протокола общего собрания, и в целом с процедурой проведения этого важного корпоративного мероприятия. Поэтому назначение на такой ответственный пост недостаточно компетентного человека приведет к лишним тратам - к необходимости привлечения еще одного лица, который фактически будет выполнять работу секретаря собрания, а тот только расписываться в документах. А это и будет являться отражением уровня развития корпоративной культуры в акционерном обществе.

П.Бойцов

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Открытого акционерного общества "_______________________ " Протокол N _______________ от "___"_________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Корпоративном секретаре Открытого акционерного общества "__________________"

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение является основным внутренним нормативным актом Открытого акционерного Общества "__________" (далее - "Общество"), определяющим функции, права и обязанности корпоративного секретаря Общества (далее - "Корпоративный секретарь").

1.2. Корпоративный секретарь является должностным лицом, обеспечивающим соблюдение органами управления и должностными лицами Общества выполнение процедурных требований, установленных Уставом и внутренними документами Общества при принятии решений и организующим соответствующий документооборот.

1.3. В своей деятельности Корпоративный секретарь руководствуется действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

2. Назначение Корпоративного секретаря и прекращение его полномочий

2.1. Назначение и досрочное прекращение полномочий Корпоративного секретаря осуществляются Генеральным директором Общества по предварительному согласованию с Советом директоров.

2.2. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Общества.

2.3. Корпоративный секретарь является секретарем Совета директоров Общества и осуществляет функции по техническому и организационному сопровождению заседаний Совета директоров.

2.4. Корпоративный секретарь Общества должен обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, иметь высокие деловые и профессиональные качества, коммуникабельность, безупречную репутацию, а также пользоваться доверием акционеров Общества и членов Совета директоров Общества, иметь высшее юридическое образование, опыт работы по специальности не менее двух лет.

2.5. Корпоративный секретарь должен быть независимым и не связанным с должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление его функций, не являться аффилированным лицом Общества или его должностных лиц.

2.6. Корпоративный секретарь не вправе совмещать функции Корпоративного секретаря с исполнением трудовых обязанностей в иных юридических лицах.

2.7. Каждый кандидат на должность Корпоративного секретаря Общества должен сообщить Обществу все сведения, необходимые для установления наличия (отсутствия) его аффилированности Обществу или его должностным лицам, а также иные сведения о наличии отношений между кандидатом и Обществом и (или) его должностными лицами, которые могут привести к конфликту интересов. В случае изменения указанных сведений Корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщать об этом Обществу.

3. Функции Корпоративного секретаря

3.1. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:

3.1.1) обеспечение надлежащего уведомления лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собрания, осуществление подготовки и направления (вручения) им бюллетеней для голосования, а также обеспечение уведомления о проведении Общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Генерального директора, членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества;

3.1.2) формирование материалов, которые должны предоставляться к Общему собранию акционеров, обеспечение доступа к ним, заверения и предоставления копий соответствующих документов;

3.1.3) осуществление сбора поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременной передачи их регистратору Общества, выполняющему функции счетной комиссии, если функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;

3.1.4) обеспечение соблюдения процедур регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров Общества, организацию ведения протокола Общего собрания и составления протокола об итогах голосования, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании, отчета об итогах голосования на Общем собрании акционеров.

3.2. Обеспечение подготовки и проведение заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:

3.2.1) обеспечение уведомления всех членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров, а в случае необходимости обеспечение направления (вручения) им бюллетеней для голосования, обеспечение сбора заполненных бюллетеней, письменных мнений членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании;

3.2.2) обеспечение надлежащего соблюдения процедуры проведения заседания Совета директоров, ведение протокола заседания Совета директоров;

3.2.3) оказание членам Совета директоров содействия в получении информации, которая им необходима, ознакомление их с приказами Генерального директора, протоколами заседаний и заключениями Ревизионной комиссии и аудитора Общества, внутренними документами Общества, действующими решениями Общего собрания акционеров, предоставление иной информации, имеющей значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров их обязанностей.

3.3. По поручению Председателя Совета директоров обеспечение контроля за исполнением плана работы Совета директоров, решений Совета директоров Общества.

3.4. Организационное и техническое обеспечение процедуры вступления в должность избранных членов Совета директоров.

3.5. Организационное обеспечение ведения учета сведений о членах Совета директоров.

3.6. Осуществление организации и проведения заседаний созданных при Совете директоров комитетов, включая уведомление участников заседаний о времени и месте его проведения, сбор и подготовку материалов к заседанию, ведение протоколов заседаний.

3.7. Обеспечение соблюдения требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об Обществе, установленных законодательством, а также Уставом и иными внутренними документами Общества, в том числе информации, содержащейся в проспектах ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.

3.8. Организация хранения, доступа и предоставление для ознакомления акционерами документов, хранение которых является обязанностью Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также (при необходимости за плату) организация изготовления копий указанных документов.

3.9. Осуществление контроля за своевременным и надлежащим рассмотрением органами и подразделениями Общества обращений акционеров.

3.10. Обеспечение взаимодействия между органами управления Общества.

4. Полномочия корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления документов, материалов, отчетов, необходимых для реализации полномочий Корпоративного секретаря, в том числе от главного бухгалтера Общества справочных сведений о стоимости имущества Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за каждый отчетный период.

4.2. Корпоративный секретарь вправе давать указания сотрудникам аппарата управления Общества и требовать их исполнения в целях осуществления своих функций, предусмотренных настоящим Положением.

4.3. Корпоративный секретарь вправе участвовать в визировании всех договоров Общества, стороной по которым выступает Общество в соответствии с утвержденной формой листа согласования, согласовывать проекты решений органов управления Общества.

4.4. Все должностные лица Общества обязаны содействовать Корпоративному секретарю Общества в осуществлении им своих функций. Корпоративный секретарь имеет право получения информации от должностных лиц и структурных подразделений Общества, дочерних и зависимых Общества в процессе осуществления своих функций.

4.5. Корпоративный секретарь обязан в разумный срок информировать Председателя Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности Корпоративного секретаря Общества (действия или бездействие должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации).

5. Организационное и техническое обеспечение деятельности Корпоративного секретаря

5.1. Организационное и техническое обеспечение деятельности Корпоративного секретаря должно быть направлено на обеспечение выполнения им своих функций, а также на защиту конфиденциальности хранимой и передаваемой информации.

5.2. Корпоративный секретарь обеспечивается техническими средствами записи проводимых заседаний, совещаний и собраний, персональным компьютером с соответствующим программным обеспечением, средствами телефонной и электронной связи.

5.3. С целью сохранения конфиденциальности хранимой и обрабатываемой информации Корпоративный секретарь Общества обеспечивается сейфом для хранения конфиденциальных документов.

6. Отчетность Корпоративного секретаря

6.1. Корпоративный секретарь не реже одного раза в квартал предоставляет Совету директоров Общества письменный отчет о проделанной работе.

6.2. В отчете должны содержаться сведения о выполненных корпоративных мероприятиях Общества, сведения о ходе выполнения плана проведения заседаний Совета директоров, о подготовке и проведении Общих собраний акционеров и о работе с обращениями акционеров, а также могут содержаться рекомендации по совершенствованию работы по вопросам, отнесенным к компетенции Корпоративного секретаря.

6.3. Отчет Корпоративного секретаря рассматривается на первом заседании Совета директоров, следующем за отчетным периодом. По итогам рассмотрения Советом директоров могут приниматься решения об утверждении отчета Корпоративного секретаря и (или) о внесении дополнительных изменений в полномочия, функции и организацию работы Корпоративного секретаря.

7. Процедура утверждения и изменения Положения

7.1. Настоящее Положение утверждается Советом директоров Общества.

7.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение принимаются Советом директоров Общества. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Положением о Совете директоров Общества и настоящим Положением.

7.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Корпоративный секретарь будет руководствоваться в своей деятельности законодательством Российской Федерации.

Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.

Сроки проведения очередного собрания

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год . При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года .

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки . По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

• для граждан - в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
• для должностных лиц - от 20 000 до 30 000 руб.;
• для юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

Созываем собрание

ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия , которые следует предпринять:

1. уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
2. уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
3. предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания :

Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая .

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).

Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов , соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).

Пример 1

Свернуть Показать

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).

Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).

Еще отметим, что если у ООО есть только один участник , то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются . То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.

Пример 2

Уведомление об изменении повестки дня

Свернуть Показать

Проводим собрание

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества , за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.

Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников .

Регистрация участников

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.

Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.

Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.

Пример 3

Свернуть Показать

Пример 4

Свернуть Показать

Открытие собрания

Общее собрание участников общества (обычно это гендиректор) в указанное в уведомлении время или ранее, если все участники общества уже зарегистрированы. Далее он проводит выборы председательствующего из числа участников общества путем голосования по принципу 1 участник - 1 голос большинством голосов от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрен иной порядок). Таким образом, обычно в начале собрания избирается его председатель и секретарь. Секретарем (для выполнения технической работы) часто назначают не участника общества, а кого-то из его работников, приглашенных на собрание.

Принятие решений по вопросам повестки дня

Участники голосуют и принимают решения на общем собрании только по вопросам повестки дня, о которой их уведомили в установленном порядке. Если на собрании присутствуют все без исключения участники, то в этом случае они могут принимать решения и по иным вопросам.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества , если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

Пример 5

Свернуть Показать

Допустим, в выборный орган из 5 членов есть 10 претендентов. А участник Маслов Р.М. обладает 30% доли в уставном капитале ООО.

• процент в уставном капитале каждого участника приравнивается к голосам (у Маслова получается 30 голосов),
• далее 30 × 5 вакантных мест = 150 голосов,
• Маслов может отдать свои 150 голосов одному претенденту либо распределить их как угодно между несколькими, например: Иванову отдать 100 голосов, а Сидорову и Васечкину - по 25. Тогда получится, что Маслов распорядился всеми имеющимися у него 150 «кумулятивными» голосами.

Подсчет результатов будет вестись так: у каждого из 10 претендентов суммируются набранные голоса, и первая пятерка занимает 5 вакантных мест.

Вопрос в тему:

Свернуть Показать

Если в повестку дня собрания были внесены дополнительные вопросы лишь в ходе проведения собрания, и один из участников не согласен с этим ввиду того, что не имел возможности ознакомиться с материалами для принятия правильного решения по данным вопросам, но, тем не менее, такие вопросы были рассмотрены на собрании, можно ли признать недействительным решение общего собрания участников по таким дополнительным вопросам?

Признать их недействительными с учетом конкретных обстоятельств возможно в судебном порядке по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против такого решения. Но суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление в суд, не могло повлиять на результаты голосования. Или, например, если допущенные нарушения не являются существенными и решение участников не повлекло причинение убытков данному участнику. Такая позиция подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 01.07.2008 № Ф09-4599/08-С4.

Оформляем протокол или решение

Если обществом владеет одно лицо , то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников ООО. Он просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания участников вовремя в период с 1 марта по 30 апреля.

Образцы решения единственного участника показаны в Примере 7 (если обществом владеет человек) и в Примере 8 (если организация).

Собрание участников ООО - это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом (образец в Примере 6).

В соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Разумеется, протокол он ведет не самостоятельно. Как правило, это делает секретарь собрания, избранный в ходе его проведения (он же впоследствии оформляет протокол по всем правилам). Эту работу обычно выполняет корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия в организации - юрист, реже - обычный секретарь.

Также следует отметить, что не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола его копию необходимо направить всем участникам общества в том же порядке, что и сообщения о проведении общего собрания. Сам протокол рекомендуем составлять не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания - аналогично требованиям к оформлению протокола в акционерных обществах ввиду того, что ФЗ об ООО таких требований не содержит.

Дата протокола (который может быть оформлен позже дня проведения собрания) всегда соответствует дате самого собрания.

Вопрос в тему:

Свернуть Показать

Протоколы принято подписывать двум лицам: председателю и секретарю собрания. Однако на практике встречаются протоколы очередного собрания участников ООО, где красуются подписи не председателя и секретаря, а всех его участников. Обычно так поступают в ООО с небольшим числом владельцев. Имеют ли силу подобные протоколы?

Отсутствие председательствующего на таком собрании - это нарушение, т.к. в п. 5 ст. 37 Закона об ООО сказано: «Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества». И никаких исключений из этого порядка не предусмотрено.

Другое дело, что это нарушение не является существенным, и признать протокол недействительным на данном основании вряд ли получится (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2010 по делу № А63-1916/2009), тем более что каждый участник ООО выразил своей подписью согласие с содержимым данного документа.

Для протокола очередного собрания участников ООО, так же как и для решения единственного участника, обязательной формы не существует . Поэтому для правильного оформления этих документов нужно ориентироваться на требования закона (в первую очередь, к повестке дня и дате проведения собрания / принятия решения), а также на практику делового оборота, сложившуюся в отношении оформления данных видов документов (в т.ч. на рекомендации ГОСТа Р 6.30-2003). Вы можете ориентироваться на приведенные далее в статье примеры протокола и решений. А разобравшись в данном вопросе, рекомендуем утвердить используемые формы документов у себя в организации.

Нередко вызывает споры вопрос о наличии в протоколе или решении печати , потому что он не урегулирован законом. По правилам делопроизводства ее не должно быть ни в протоколе, ни в решении , учитывая, что эти документы по своему назначению являются внутренними. Однако на практике отсутствие печати в данных документах может вызвать вопросы у нотариусов или органов, которым эти документы или их копии предоставляются, например, для регистрационных действий. Отказ в совершении установленных законом действий организация, конечно, может оспорить через суд. Но это займет немало времени и потребует усилий. Поэтому если протокол или решение будут предоставляться третьим лицам, от которых зависит предоставление тех или иных благ, то лучше проставить печать:

1. Итак, на протоколе может ставиться оттиск основной печати ООО, проводящего собрание своих участников (оно указано в «шапке» документа). Ведь не ставить же здесь печать одного из нескольких участников.
2. Обратите внимание, какая печать может ставиться в решении:
   • если физлицо владеет обществом, то у него своей печати нет. А если оттиск очень хочется поставить, то пусть это будет оттиск печати ООО (по аналогии с протоколом);
   • если же обществом владеет иное юрлицо (например, АО), то у этого юрлица имеется своя печать, которой принято заверять подписи ее уполномоченных лиц на важных документах. И тут возникает дилемма: какую печать поставить на решении? Есть те, кто советует проставить обе, чтобы угодить всем. Но по аналогии с двумя рассмотренными выше случаями на практике большинство ставит печать ООО.

С юридической точки зрения, ни один из приведенных вариантов проставления / отсутствия печати не повлечет нежелательных последствий как для ООО, так и для его участников.

Закон ничего не говорит о необходимом количестве экземпляров протокола или решения, которые нужно оформить. Мы уже упоминали, что участникам собрания закон считает достаточным направить копии протокола, значит, оригинал можно сделать и в 1 экземпляре. Если говорить о решении единственного участника, то его обычно изготавливают в 2 экземплярах: первый - для ООО, второй - для хозяина.

Образец оформления сшива многостраничного документа см. в Примере 5 статьи «Ведение журнала учета командированных работников, прибывших в организацию »

Если протокол или решение содержит более 1 страницы , то листы документа следует прошить и заверить сшив. Чья подпись здесь может красоваться? Это может быть председатель или секретарь собрания (на протоколе), единственный участник (на решении) или руководитель самого ООО.

Пример 6

Свернуть Показать

Обратите внимание на наличие в начале протокола, до перечисления присутствующих и приглашенных, указания на то, кто выполняет на собрании функции его председателя и секретаря. Практика оформления протоколов как организационно-распорядительных документов приучила располагать эту информацию здесь (отмечено цифрой 1 в Примере 6). Но не всегда внутренними документами ООО прописано, кто будет выполнять данные функции, чаще этот вопрос решается индивидуально на каждом собрании (в Примере 6 отображен как раз такой случай). Кому-то может показаться нелогичным указание на председателя и секретаря до того, как вопрос об их персоналиях решится на собрании. Но протокол - это не художественное произведение, в котором все отражается только в хронологической последовательности. Он имеет свои реквизиты, привычное расположение информации в формуляре документа. Поэтому мы отдали предпочтение удобству работы с протоколом и отобразили информацию о председателе и секретаре там, где принято описывать действующих лиц. Присутствие или отсутствие председателя и секретаря именно здесь никак не влияет на юридическую силу документа. Аналогичным образом следует оценивать соблюдение иных правил оформления организационно-распорядительных документов в протоколе или решении - с точки зрения юридической силы важнее содержание, способ расположения информации вторичен.

Свернуть Показать

Хранение документов собрания

Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО, хранятся постоянно .

Согласно ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. По требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к протоколу или предоставить его копию в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования.

Отметим, что ни порядок, ни сроки хранения решений единственного участника ФЗ об ООО не содержит. Но здесь срабатывает принцип аналогии. Кроме того, мы помним, что Перечень типовых управленческих архивных документов содержит категории документов и сроки хранения для них. А для решений единственного участника ООО подходит статья 18 данного Перечня с постоянным сроком хранения; она применима для решений и протоколов участников в ООО и акционеров в АО, а также докладов, справок и иных документов, обсуждавшихся на собрании.